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走進500強：浙商中拓最長引戰(zhàn)經(jīng)典并購項目

2020-09-25
2020上半年經(jīng)典并購案例系列之四，帶大家回顧A股再融資新政最長引戰(zhàn)項目--浙商中拓并購浙江海運集團。


交易背景
 
1、國家級地方政策鼓勵國有資產(chǎn)注入上市公司
 
早在2015年9月，中共中央、國務(wù)院下發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，要求國有企業(yè)積極推進公司制股份制改革，積極引入各類投資者實現(xiàn)股權(quán)多元化。同年，浙江省人民政府轉(zhuǎn)發(fā)省國資委《關(guān)于加快推進省屬國有資產(chǎn)證券化工作的實施意見》，鼓勵推動省屬企業(yè)未上市資產(chǎn)與上市公司對接整合，通過吸收合并、資產(chǎn)注入等方式，利用本集團或其他省屬企業(yè)已有上市公司平臺將符合上市條件的資產(chǎn)實現(xiàn)上市。

2、貫徹落實“鳳凰行動”計劃要求
 
2017年9月，浙江省人民政府發(fā)布了《浙江省人民政府關(guān)于印發(fā)推進企業(yè)上市和并購重組“鳳凰行動”計劃通知》，支持上市公司開展著眼于國內(nèi)傳統(tǒng)制造業(yè)和服務(wù)業(yè)優(yōu)質(zhì)資源的并購重組，提升上市公司服務(wù)地方經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級能力。

本次并購重組，是落實“鳳凰行動”計劃的重要嘗試，有利于提高國資資產(chǎn)證券化水平，更好的發(fā)揮浙商中拓上市平臺的作用，進一步提高國有資產(chǎn)流動性，促進國有資產(chǎn)保值增值。
 
交易方案概述
 
浙商中拓2019年10月首次公告預(yù)備收購浙江海運公司，前后歷時8個月，并購事項最終落地。

2019年10月12日

浙江交通集團召開董事會，同意上市公司以發(fā)行股份方式收購浙江交通集團所持浙江海運集團100%股權(quán)；

2019年10月23日

浙江省國資委出具了預(yù)核準意見；

2019年10月25日

上市公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易方案、重組預(yù)案及其相關(guān)議案；

2020年6月19日

上市公司召開第七屆董事會2020 年第三次臨時會議，審議通過調(diào)整后的本次交易方案、重組預(yù)案及其相關(guān)議案。


最終確定的并購方案如下：

浙商中拓擬向控股股東浙江省交通投資集團有限公司（簡稱“浙江交通集團”）以發(fā)行股份方式收購浙江海運集團100%的股權(quán)；同時擬向浙江交通集團和浙江永安國富實業(yè)有限公司（簡稱“永富實業(yè)”）非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元，募集資金將用于浙江海運集團項目建設(shè)、支付中介機構(gòu)費用和補充流動資金。


新增配套資金：發(fā)行對象為浙江交通集團和永富實業(yè)，募集配套資金總額不超過5億元，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為4.98元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。
 
引入戰(zhàn)略投資者：重組后引入戰(zhàn)略投資者浙江永安國富實業(yè)有限公司，控股股東公司的控股股東仍為浙江交通集團，實際控制人仍為浙江省國資委，交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
 
交易對方情況
 
出讓方：浙江交投

浙江省交通投資集團于2001年12月，依據(jù)浙江省政府下發(fā)的《關(guān)于組建浙江省交通投資集團有限公司的通知》設(shè)立。

公司業(yè)務(wù)布局主要分為交通基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)（核心業(yè)務(wù)）、金融業(yè)務(wù)、交通關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)、交通資源綜合開發(fā)業(yè)務(wù)等四大板塊，為浙江省國資委全資控股企業(yè)。

受讓方：浙商中拓
 
浙商中拓成立于1994年，是由原湖南物產(chǎn)集團下屬4家公司剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組建南方建材集團，通過募集方式設(shè)立的股份有限公司，同年7月在深圳證券交易所上市。

2008年6月，公司完成股權(quán)分置改革，實際控制人由湖南省國資委變更為浙江省國資委，公司名稱隨之從南方建材更名為物產(chǎn)中拓。10多年來，浙商中拓不斷探索創(chuàng)新，向“產(chǎn)融一體、貿(mào)工一體、內(nèi)外一體”轉(zhuǎn)型發(fā)展，做強做實供應(yīng)鏈集成服務(wù)，打造“具有核心競爭力的產(chǎn)業(yè)鏈組織者和供應(yīng)鏈管理者”。

在2020《財富》中國500強榜單上，浙商中拓排名第136位，至此，公司已連續(xù)11年上榜財富中國500強企業(yè)。
 
浙商中拓的控股股東浙江交通集團，實際控制人為浙江省國資委。
 
交易標的：浙江海運
 
浙江海運集團前身是浙江省航運公司，最早可追溯到1950年。目前，海運集團主要經(jīng)營國內(nèi)沿海水路運輸業(yè)務(wù)，國際船舶運輸業(yè)務(wù)，以及航運服務(wù)業(yè)務(wù)等。
 
根據(jù)交通運輸部發(fā)布的2019年“中國主要航運企業(yè)經(jīng)營船隊規(guī)模”排名，浙江海運集團位列第16位；在“中國主要航運企業(yè)經(jīng)營國內(nèi)沿海船隊規(guī)模”排名中，浙江海運集團位列第10位。
  
從其盈利能力來看，2018年至2020年前四個月，海運集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入16.1億元、14.35億元、4.08億元，扣非歸母凈利潤分別為3.37億元、1.57億元、-747.49萬元。其中，去年6月份海運集團因出售滬杭甬高速獲得投資收益5.8億元，致使當期非經(jīng)常性損益劇增。

 
戰(zhàn)略投資者：永富實業(yè)
 
永富實業(yè)于2018年5月注冊成立，主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)涵蓋權(quán)益類資產(chǎn)的投資和圍繞期貨市場開展期現(xiàn)大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)兩個主要模塊。股權(quán)架構(gòu)圖如下：

 
永富實業(yè)通過與其股東的業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，已在大宗商品期貨、現(xiàn)貨的投資、研究上，建立了產(chǎn)業(yè)鏈基本面信息獲取、期貨投研人才培養(yǎng)、期貨投資及期現(xiàn)貿(mào)易一體化運作的成熟模式。
 
截止2019年12月31日，永富實業(yè)資產(chǎn)總額6.94億元，所有者權(quán)益6.43億元，資產(chǎn)負債率7.39%。2019年實現(xiàn)凈利潤2.06億元，凈資產(chǎn)收益率47.18%。
 
重組方案亮點
 
1、引進“戰(zhàn)略投資者”，鎖定期長達5年

2020年2月14日再融資新規(guī)發(fā)布后，各大小機構(gòu)及個人爭相成為戰(zhàn)略投資者，以期享受8折、鎖定期18個月的政策大禮包。不過，在對再融資新規(guī)“打補丁”后，戰(zhàn)投的認定愈發(fā)嚴格，認定標準也逐步從定性發(fā)展到定量，直至認購對象自愿延長至36個月。

而浙商中拓的此次并購案，鎖定期更是創(chuàng)下了A股再融資新政發(fā)布后最長引戰(zhàn)項目：浙江交通集團和永富實業(yè)此次認購的股份將在自發(fā)行完成日起60個月（五年）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

永富實業(yè)作為新引進的戰(zhàn)略投資者，5年鎖定期遠遠超過監(jiān)管機構(gòu)要求和市場慣例，完全符合監(jiān)管機構(gòu)對于戰(zhàn)略投資者“愿意長期持有上市公司較大比例股份”的認定標準，體現(xiàn)了戰(zhàn)略投資者對雙方共同推進全方位戰(zhàn)略合作事宜、切實提高浙商中拓核心競爭力、實現(xiàn)互利共贏戰(zhàn)略目標的充分信心。

2、加速浙江國資改革行動
 
此次并購交易的標的浙江海運集團前身是浙江航運公司，最早可追溯到1950元。浙江海運以及并購交易方浙商中拓、浙江交投三家公司的最終實控人均為浙江省國資委。

此次交易的完成，有利于地方國有資產(chǎn)加速整合，通過并購重組的方式圍繞主業(yè)縱深發(fā)展，進而提升上市公司服務(wù)地方經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級能力。

3、協(xié)同效應(yīng)提升業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平 
 
本次并購標的浙江海運集團主要經(jīng)營國內(nèi)沿海干散貨水路運輸業(yè)務(wù)，已形成集團本部從事航運經(jīng)營與管理，子分公司從事貨運代理、船舶代理、船員派遣、船員培訓(xùn)等航運服務(wù)業(yè)的經(jīng)營格局。

浙江海運集團可以與浙商中拓在煤炭、鐵礦石、鎳礦等領(lǐng)域進行產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，加強浙商中拓物流體系，實現(xiàn)客戶共享，提進而升浙商中拓盈利水平，支撐公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。